Codice dei comportamenti 231 (per cooperative e consorzi sociali)

Uno strumento pratico

Per una associazione, cooperativa, impresa sociale, consorzio o altro sistema organizzativo, la decisione di adottare le disposizioni previste decreto legislativo 231/2001 sulla responsabilità d’impresa ha lo scopo di assicurare comportamenti rispettosi delle leggi e di evitare che vengano commessi reati.
Collocarsi nell’alveo della normativa 231/2001 richiede, fra i diversi adempimenti, di predisporre un codice dei comportamenti rivolto alle persone che lavorano nell’organizzazione, che operano per suo conto o che più direttamente sono coinvolte nei suoi ambiti di intervento.

Per essere efficace il codice dei comportamenti deve essere uno strumento organizzativo pratico, chiaro e sintetico, in grado di informare, indirizzare e vincolare gli interlocutori interni ed esterni all’organizzazione.

Il codice dei comportamenti non si limita a indicare pricipi e valori di riferimento, e neppure a prescrivere condotte generali e specifiche da tenere o da evitare. Il codice dei comportamenti chiede ai destinatari di assumere un atteggiamento consapevole riguardo ai propri diritti e ai propri doveri, al proprio modo di operare e al proprio modo di porsi di fronte alle situazioni incerte (che sono da segnalare e non da sottovalutare). Esso chiede all’organizzazione, a chi vi fa parte e a chi vi collabora di assumere la responsablità delle proprie azioni e dell’agire organizzativo in relazione alle funzioni organizzative svolte.

Uno strumento per l’intera organizzazione

La costruzione di un codice dei comportamento può essere progettata e affrontata con approcci diversi. Di norma si tende a dare valore non solo alla consistenza di indirizzi e prescrizioni, ma anche al percorso che porta alla definizione del documento. Alcuni criteri possono guidare il lavoro di predisposizione, criteri armonizzabili in relazione alle concrete situazioni organizzative. In particolare segnaliamo l’attenzione alla partecipazione, la cura per percorsi non dispersivi, la ricerca della rappresentatività di chi vi contribuisce, l’impegno a formalizzare impegni, disposizioni e vincoli.

• Partecipazione: raccogliere le osservazioni di tutti coloro che sono coinvolti a diverso titolo nella vita organizzativa è impegnativo, ma investire in forme di consultazione porta a documenti più rispondenti alle esigenze organizzative e più riconosciuti da chi se ne dovrà servire nell’operatività.
• Percorsi focalizzati: è più efficace costituire un gruppo di lavoro con il mandato esplicito di produrre – in un tempo dato – una prima versione di codice dei comportamenti. Una buona base è sempre migliorabile, mentre la ricerca del miglior prodotto finisce spesso per dilatare i tempi e far prendere entusiasmo e aspettative.
• Rappresentatività: nello sviluppo di percorsi non dispersivi e partecipati volti alla costruzione del codice dei comportamenti, l’attenzione al mix di esperienze, provenienze, esperienze, varietà, sia nel gruppo propulsivo sia nelle forme per raccogliere apporti, si rivela un fattore che favorisce e consolida i risultati.
• Formalizzazione: documenti che vogliano risuonare per il significato, influenzare le rappresentazioni e impattare sulle pratiche richiedono che luoghi e figure che esercitano autorità organizzative riconoscano tali documenti e li promuovano nell’organizzazione e tra gli interlocutori.

Una volta predisposto dal gruppo di lavoro incaricato della sua redazione, il codice dei comportamenti dovrà dunque essere sottoposto all’attenzione degli interlocutori per acquisire osservazioni, vagliato dagli organismi di controllo (organismo di vigilanza e collegio sindacale o revisore unico), e successivamente validato dall’organo di governo che lo sottoporrà all’attenzione dell’assemblea dei soci dell’organizzazione per l’approvazione. Gli apporti successivi mirano ad assicurare che il codice dei comportamenti sia efficace nel:

• rendere esplicito il patrimonio di valori e il distillato di esperienze che formano gli impegni assunti dall’organizzazione e i riferimenti che orientano l’azione delle persone che a titolo direttamente o indirettamente vi lavorano;

• indicare comportamenti attesi e vietati che – chi amministra, dirige, lavora, collabora o intrattiene rapporti strutturati con l’organizzazione – deve assicurare nello svolgere funzioni e compiti, nelle sfere di azione discrezionali, nei rapporti interni e nelle relazioni con portatori di interesse, siano essi individui o altre organizzazioni.

Una possibile articolazione del codice dei comportamenti

Il codice dei comportamenti può – nella sua struttura portante – venire articolato in quattro parti

Spunti per presentare il codice dei comportamenti

La conoscenza dei comportamenti consentiti, prescritti e vietati è essenziale affinché sia perseguita la responsabilità organizzativa intesa come agire nella legalità. Il codice dei comportamenti è rivolto a diversi soggetti: ad essi è richiesto di conoscerne i contenuti per poter rispettare e far rispettare i principi, le disposizioni e i divieti negli ambiti di coinvolgimento: nelle attività di governo e di gestione, nell’operatività e più in generale nelle relazioni che un sistema organizzativo sviluppa al suo interno e con i propri interlocutori.

Ma il compito di rendere effettiva la conoscenza non è posto in carico esclusivamente ai destinatari, ma soprattutto all’organizzazione che redige e divulga il proprio codice dei comportamenti. Le forme, i modi, le occasioni sono diverse e vanno calibrate sulle caratteristiche dei destinatari mediante mirate forme di comunicazione.

A titolo di esempio propongo alcune modalità che potrebbero venire praticate per far conoscere il codice dei comportamenti:

Per tutti i destinatari del codice dei comportamenti è disponibile una casella di posta elettronica che consenta di segnalare direttamente l’organismo di vigilanza eventuali inadempienze o di fornire suggerimenti di miglioramento del codice dei comportamenti.

Per il personale che lavora o collabora con l’organizzazione, per agenzie esterne che assicurano servizi, per i diversi fornitori che intervengono nei processi di produzione o di offerta dei servizi il rispetto di disposizioni e divieti contenuti nel codice dei comportamenti è parte costitutiva degli obblighi sottoscritti con il contratto di lavoro o con i contratti di fornitura. Da ciò discende che il mancato rispetto del codice dei comportamenti può determinare l’applicazione di sanzioni disciplinari, secondo quanto stabilito dal sistema disciplinare sanzionatorio a sua volta sezione integrante del modello organizzativo 231.

Prevenire i reati e salvaguardare l’organizzazione

La finalità del codice è di indirizzare l’intera struttura organizzativa affinché rispetti le norme generali, le normative applicative specifiche e le regole organizzative interne, prevenendo condotte illecite e irresponsabili. I principi e gli impegni, le indicazioni e i divieti integrano i vincoli deontologici propri delle diverse figure professionali che lavorano o collaborano con l’organizzazione, le leggi vigenti e gli accordi contrattuali sottoscritti.

Il codice dei comportamenti è parte integrante del modello organizzativo richiesto dagli articoli 6 e 7 del decreto legislativo 231/2001. E proprio declinando indirizzi, regole di condotta e divieti, il codice dei comportamenti corrisponde alle disposizioni riguardanti la responsabilità amministrativa delle organizzazioni introdotte dal decreto legislativo 231/2001 e dalle successive modifiche e integrazioni, costituendo un presidio preventivo e quindi contribuendo alla funzioni esimente assegnata all’intero modello organizzativo.